DE LAS ACCIONES

Por la Dra. Eugenia F. Torres Deleau:

VALOR IGUAL
Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
Diversas clases
El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario.

FORMA DE LOS TITULOS
Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos; en este último caso, endosables o no.
Certificados globales
Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211º y 212º, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles.
Títulos cotizables
Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.
Certificados provisionales
Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.
Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán al portador si los estatutos no disponen lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.
Acciones escriturales
El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el artículo 213º en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados. La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.
La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

INDIVISIBILIDAD. CONDOMINIO. REPRESENTANTE
Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales.

CESION: GARANTIA DE LOS CEDENTES SUCESIVOS. EFECTOS DEL PAGO POR EL CEDENTE
El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

FORMALIDADES. MENCIONES ESENCIALES
El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. Son esenciales las siguientes menciones:
1) denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e Inscripción;
2) el capital social;
3) el número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derecho que comporta;
4) en los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.
Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

NUMERACION
Los títulos y las acciones que representen se ordenarán en numeración correlativa.
Firma: su reemplazo . Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá autorizar, en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.
Cupones
Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.

LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES
Se llevará un libro registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará:
1) clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;
2) estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;
3) si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirientes;
4) los derechos reales que gravan las acciones nominativas;
5) la conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;
6) cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

TRANSMISIBILIDAD
El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia. La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

ACCIONES NOMINATIVAS Y ESCRITURALES. TRANSMISION
La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.
En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los 10 (diez) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.
Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

ACCIONES ORDINARIAS: DERECHO DE VOTO. INCOMPATIBILIDAD
Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones.

ACCIONES PREFERIDAS: DERECHO DE VOTO
Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el cuarto párrafo del artículo 244º, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.
Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia. También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa mientras subsista esta situación.

USUFRUCTO DE ACCIONES. DERECHO DEL USUFRUCTO
La calidad de socio corresponde al nudo propietario. El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.
Usufructuario sucesivo
El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.
Derechos del nudo propietario
El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal.
Acciones no integradas
Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

PRENDA COMUN. EMBARGO
En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones.
Obligación del acreedor
En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los gastos consiguientes.

ADQUISICION DE SUS ACCIONES POR LA SOCIEDAD
La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:
1) para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;
2) excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria;
3) por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

ACCIONES ADQUIRIDAS NO CANCELADAS, VENTA
El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2) y 3) del artículo anterior dentro del término de un año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194º.
Suspensión de derechos
Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

ACCIONES EN GARANTIA; PROHIBICION : La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

AMORTIZACIONES DE ACCIONES

El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:
1) resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2) cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros;
3) si las acciones son amortizadas en parte se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS. PAGO DE INTERES
La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Dividendos anticipados
Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299º.
En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.

REPETICION DIVIDENDOS :No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

TITULOS VALORES: PRINCIPIOS .Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.

DE LOS DEBENTURES: SOCIEDADES QUE PUEDEN EMITIRLOS
Las sociedades anónimas incluidas la de la Sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures.

CLASES. CONVERTIBILIDAD
Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.
La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.
Moneda extranjera : Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.

GARANTIA FLOTANTE
La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.
No está sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.

EXIGIBILIDAD DE LA GARANTIA FLOTANTE
1) no paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;
2) pierde la cuarta parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;
3) incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;
4) cesa el giro de sus negocios.

EFECTOS SOBRE LA ADMINISTRACION
La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior. Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.